Smluvní vzory SARS CoV-2

CETTAV (Centrum transferu technologií AV ČR) připravilo další zdroj informací určený především výzkumným pracovištím AV ČR. Ve spolupráci s advokátem Mgr. Mikulášem Vargicem a dalšími specialisty na právo VaVaI vznikl praktický soubor smluvních vzorů. Ty se vztahují k typickým situacím, ke kterým dochází při spolupráci výzkumných pracovišť s aplikační sférou a zohledňují specifika situace v souvislosti s epidemií koronaviru SARS CoV-2.

Dokument slouží k ochraně důvěrných informací, které mohou být mezi smluvními stranami sděleny v rámci přípravy spolupráce. Důvěrné informace nemusí být přesně specifikovány, postačí jejich obecné vymezení (viz formulace v návrhu smlouvy).

Dokument slouží k poskytnutí materiálu (zpravidla chemické sloučeniny) pro účely jejího testování nebo zpracování jiným subjektem. Materiál je poskytován bezúplatně, výhradně pro výzkumné účely.

Dokument slouží k poskytnutí nevýhradní licence po dobu trvání globální pandemie. Licence je poskytována bezúplatně jako nevýhradní. Nabyvatel se zavazuje výrobky prodávat za nákladové ceny nebo jen s minimální marží.

Dokument slouží k vytvoření právního rámce pro jednání o budoucí spolupráci. Dokument je navržen jako nezávazný, vymezuje však společný zájem stran spolupracovat. Dokument zahrnuje i právo na náhradu případné škody, která by mohla jednáním druhé smluvní strany vzniknout v čase přípravy spolupráce (např. tím, že druhá strana bezdůvodně nahradí pracoviště AV ČR jiným partnerem). Obdobné dohody se někdy označují anglickými termíny „Letter of Intent“ nebo „Memorandum of Understanding“.

Dokument slouží k navázání výzkumné spolupráce mezi pracovištěm AV ČR a soukromým subjektem nebo jinou výzkumnou organizací. Smlouva počítá s aktivní participací každé smluvní strany vedoucí k dosažení společného cíle (počítá se se vznikem komerčně využitelného IP).

Tento smluvní vzor upravuje poskytnutí konzultačních služeb. Poskytnutí není navázáno na dobu trvání globální pandemie a vzor lze použít na jakékoli běžné situace. Konzultace lze poskytovat za úplatu nebo bezplatně (zvýhodnění v důsledku pandemie).

FAQ

Sekce FAQ obsahuje přehled často kladených otázek souvisejících se současnou situací. V případě, že Vás zajímají podrobnosti k uvedeným tématům nebo byste do přehledu rádi doplnili otázky týkající se problémů, na které ve Vaší praxi narážíte, kontaktujte prosím Michala Beluského.

Dle ustanovení § 3, odst. 2 zákona o registru smluv se povinnost uveřejnit smlouvu prostřednictvím registru smluv nevztahuje na smlouvu, jejíž plnění je prováděno převážně mimo území České republiky. Z výše uvedených úplatných smluv se za určitých okolností může jednat o smlouvu licenční a smlouvu o poskytnutí konzultací.

Zejména s ohledem na povinnosti plynoucí ze zákona o registru smluv doporučujeme uzavírat všechny smlouvu písemně, nebo alespoň ve formě umožňující uveřejnění prostřednictvím registru smluv. Dle zákona o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce postačí pro platné uzavření písemné smlouvy i nascanování podpisů smluvních stran nebo dokonce připojení „emailového podpisu“ k odeslané zprávě. Tato možnost se však nevztahuje na pracoviště AVČR, které jako veřejnoprávní podepisující dle výše uvedeného zákona musí podepisovat elektronické dokumenty kvalifikovaným elektronický podpisem. Písemná forma je tak zachována pouze v těchto případech.

Dne 12. 3. 2020 vydalo Ministerstvo vnitra stanovisko, k posuzování běhu lhůt v oblasti veřejné správy v době trvání nouzového stavu. Toto stanovisko vyzývá správní orgány ke kladnému vyřízení žádostí o prominutí zmeškání úkonu podaných dle § 41, odst. 2 správního řádu (z.č. 500/2004 Sb.). Dotační řízení se řídí zákonem č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech a podpůrně se na něj vztahují právě obecná právní úprava správního řízení obsažená ve výše uvedeném správním řádě. Připomínáme, že žádost o zmeškání úkonu musí být podána do 15 dnů ode dne, kdy pominula překážka, která podateli bránila úkon učinit. S požádáním je třeba spojit zmeškaný úkon, jinak se jím správní orgán nezabývá.

Dle § 1765 občanského zákoníku má strana, která byla podstatnou změnou okolností hrubě znevýhodněna (např. nedávný prudký pokles cen ropy), právo donutit druhou stranu k obnovení jednání o smlouvě. Nedohodnou-li se strany, může obsah smlouvy na návrh kterékoliv z nich změnit soud dle svého uvážení. Znevýhodněná strana musí prokázat, že změnu okolností nemohla rozumně předpokládat ani ovlivnit a že skutečnost nastala až po uzavření smlouvy. Upozorňujeme, že uplatnění tohoto práva neopravňuje dotčenou stranu, aby odložila plnění. Právo docílit změnu smlouvy znevýhodněné straně rovněž nevznikne, převzala-li na sebe nebezpečí změny okolností.

Dle § 2913 občanského zákoníku, se povinnosti k náhradě škody zprostí ten škůdce, který prokáže, že mu ve splnění povinnosti ze smlouvy dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na jeho vůli. Překážka vzniklá až v době, kdy byl škůdce s plněním smluvené povinnosti v prodlení ho však povinnosti k náhradě škody nezprostí. Podobně je tomu i u překážek, které byl škůdce dle smlouvy povinen překonat.

Ano, důvodem pro zánik smlouvy, resp. ze smlouvy plynoucího dluhu (povinnosti něco “plnit”) může být faktická nemožnost plnění způsobená zásadními změnami okolností, které přinesla pandemie koronaviru SARS CoV-2. Dle § 2006 občanského zákoníku však platí, že dané plnění nelze ještě považovat za nemožné, pokud lze dluh splnit za ztížených podmínek, s většími náklady, s pomocí jiné osoby nebo až po určené době. Pokud tedy nemůžete splnit například svůj závazek ze smlouvy o spolupráci, protože není objektivně možné partnerovi dodat slíbený výsledek, není možné smlouvu bez dalšího ukončit, jen pouze vyvolat jednání o její změně. V tomto ohledu je nutné partnera na překážku upozornit bez zbytečného odkladu poté, co o překážce dozvíte. Jinak může vzniknout povinnost nahradit partnerovi škodu, která mu vznikla v souvislosti s porušením této oznamovací povinnosti.